Спорность вопроса в бизнес-товариществах возникает вокруг основы для компенсации; только затем, при уходе совладельца из ООО, какая сумма подлежит перечислению зависит от корректной оценки его участия. Закон требует опоры на учетные формы за период, предшествующий дате выбытия, но не поясняет, ограничиваться ли комплектом за год либо брать более свежие интерим-данные. По этому узлу правоприменения позицию сформулировал ВС РФ.
Фабула спора
В конце 2021‑го совладелица, владевшая половиной капитала, реализовала предусмотренное уставом право покинуть компанию. Оплату произвели частично, однако договориться о финальном размере стороны не сумели.
Истец утверждала: ориентиром служит самый близкий к дате ухода комплект за год, который предшествует событию. Раз выбытие случилось в ноябре 2021‑го, то релевантен бухгалтерский пакет за 2020 год. При показателе чистых активов на 31.12.2020 — 40 075 000 руб. — ее половина оценивается в 20 037 500 руб.; после уже перечисленного непогашенная сумма, по ее расчету, — 12 937 500 руб.
Компания-ответчик, напротив, предлагала исходить из наиболее актуальных на момент выбытия сведений, отражающих реальную картину. Таковыми, по ее мнению, выступают промежуточные формы на 30 сентября 2021 года: там показатель чистых активов — 27 434 000 руб., а половина истца — 13 717 000 руб.; с учетом переведенного ранее долг, по версии общества, не превышает 6 617 000 руб.
Существенную роль сыграл и факт: по банковскому договору организация регулярно готовила квартальные формы и направляла их кредитору. Истице, выступавшей поручителем, об обязанности было известно, следовательно доступ к более свежим цифрам у нее имелся.
Ход разбирательства
Первая инстанция вместе с апелляцией встали на сторону бывшей совладелицы, буквально прочитав п. 6.1 ст. 23 закона «Об ООО» и отождествив «последний отчетный период» с годом. В результате основанием признали баланс за 2020‑й как годовой комплект.
Кассационный суд оставил сумму долга без изменений, но скорректировал расчет процентов: период действия моратория на банкротство исключили.
Верховный Суд Российской Федерации отменил эти акты и указал на ключевое: оценка доли должна соответствовать справедливому значению и отражать фактическое имущественное состояние на дату выхода участника.
Если компания обязана по закону, договору или иным основаниям формировать интерим-отчетность, именно она дает наиболее близкое к моменту выбытия представление о стоимости активов.
В конкретном деле такое обязательство вытекало из соглашения с банком, о чем поручитель знала; потому цифры на 30.09.2021 признаны более надежной базой, чем комплект за 2020‑й, который девятимесячные изменения не отражал.
Суды нижестоящих уровней не исследовали финансовую картину в полном объеме и даже не предложили провести экспертизу для определения реального эквивалента участия.
Материалы направлены на новое рассмотрение с задачей пересчитать подлежащую выплату по данным на 30.09.2021.
Итоги и практические выводы
Главный ориентир, обозначенный ВС РФ, — опора на самые актуальные и проверяемые сведения о состоянии компании. При наличии промежуточных форм, составленных ближе к дате выбытия участника, приоритет у них, даже если в норме говорится об отчетном периоде.
Принцип справедливости поставлен во главу: опора на устаревшие цифры может передать уходящему совладельцу избыточную сумму при росте активов или, наоборот, занизить перечисление при их снижении.
Наличие у компании обязательств перед третьими лицами по регулярной подаче квартальных форм — значимый индикатор, придающий данным официальный характер и повышающий доверие к ним; это важно учитывать при корпоративном конфликте.
При споре о величине выплаты суд вправе прибегнуть к судебной экспертизе и использовать инструменты оценки бизнеса.
Источник — определение Верховного Суда РФ от 14.11.2025 № 305-ЭС25-7382 по делу № А41-24973/2023.
