В юридической практике часто спорят о сумме компенсации в корпоративных конфликтах. Нормы, говоря упрощенно, предлагают ориентироваться на показатели, которые обычно отражаются в отчетах бухгалтерии за интервал, предшествующий моменту ухода участника. Позднее возникает иная развилка: одни настаивают на опоре на форму года, другие тянут к квартальным наборам данных. Этот спорный момент позднее разъяснила коллегия; позицию высшей инстанции указали в постановлении ВС РФ.
Фабула спора
Осенью 2021-го одна из совладельцев компании решила реализовать право на выход, закрепленное уставом, и обладала пакетом 50% УК. Часть компенсации компания перечислила, однако по окончательному размеру стороны разошлись.
По мнению бывшей совладельцы, ориентиром служит последняя финансовая форма, составленная за год, существовавшая до даты выхода. Поскольку момент пришелся на ноябрь 2021, базой считалась форма №1 за 2020. При NAV на 31.12.2020 равном 40 075 000 руб., реальная цена 50‑процентного пакета — 20 037 500 руб.; после уже проведенной выплаты, по расчетам истицы, оставалось 12 937 500 руб.
Со стороны компании звучал иной тезис: ориентироваться следует на наиболее актуальные на дату выхода показатели, отражающие реальное финансовое состояние. Подходящим ориентиром, по их мнению, служили сводки на 30 сентября 2021 года, составленные в промежутке между годовыми отчетами. Согласно приведенным сведениям, величина равнялась 27 434 000 руб. по статье net‑активы, а пакет истицы — 13 717 000 руб.; после учета перечисленного долг, как утверждала компания, был лишь 6 617 000 руб.
Значимым фактом стало то, что кредитная организация обязала компанию регулярно готовить квартальные формы. Будучи гарантом по этому соглашению, бывшая совладельца знала об обязанности и имела доступ к более свежей финансовой информации.
Ход дела в инстанциях
На первых этапах рассматривания преобладал формальный взгляд: требование удовлетворили, согласившись с бывшей участницей. Сослались на п. 6.1 ст. 23 Федерального закона «Об ООО», трактуя выражение «последний отчетный период» как год.
Третья инстанция с суммой основного долга в целом согласилась, но пересчитала проценты, убрав период действия моратория на банкротство.
Предыдущие акты отменены, указала коллегия: цель определения реальной цены участия — установить справедливую сумму, соответствующую действительному имущественному состоянию на момент выхода.
По существу разъяснено: цель — справедливая сумма, отражающая действительное имущественное положение на дату выхода.
Если у компании установлены обязанности по подготовке межуточных сводок — по праву, соглашению или иным основаниям — такие данные наиболее свежи и информативны для NAV. В обсуждаемом кейсе обязанность возникала из соглашения с кредитной организацией, а гарантом выступала истец; следовательно, цифры на 30 сентября 2021 года признаны более надежной базой, чем год за 2020, который не отражал изменения за девять месяцев. Нижестоящие инстанции не раскрыли полноту фактов о финансах компании и не предложили назначить исследование специалиста для установления подлинной цены пакета. В финале спор направили на новое рассмотрение в первую инстанцию с задачей пересчитать реальную цену пакета по данным на 30.09.2021.
Практические итоги
Главный ориентир от высшей инстанции: использовать наиболее свежие и подтвержденные сведения о финансовом положении компании; при наличии межотчетных форм, составленных ближе к моменту выхода участника, они получают приоритет над годовыми данными, даже если закон говорит об отчетном периоде.
Подчеркнуто требование справедливости: при опоре на устаревший массив за календарный год возможно необоснованное завышение выплаты при росте активов либо занижение при их падении.
Наличие перед третьими лицами обязанности готовить квартальные сводки — существенный ориентир для суда: подобные документы выходят за рамки внутренней информации и обладают официальным статусом. Также отмечено: при споре о величине базу для вычислений может уточнить независимое исследование эксперта — это типичный инструмент для оценки бизнеса.
Источник — определение от 14.11.2025 № 305-ЭС25-7382 по делу № А41-24973/2023, вынесенное Верховным Судом РФ.
