В деловой практике компаний ИТ-сектора и обладателей цифровых прав действуют фискальные стимулы, однако рядом с ними законодатель фиксирует барьеры и условия, которые ограничивают их использование.
Продажа российского ПО без начисления НДС
Для ориентирования в правилах важно понимать, что по нормам подп. 26 п. 2 ст. 149 НК РФ операции с программами и базами электронных данных отнесены к кругу действий, для которых налог на добавленную стоимость не предъявляется.
При этом льгота распространяется на правообладателей из России, чьи продукты внесены в Единый реестр российских программ для ЭВМ и баз данных; для иных разработчиков такой режим не действует.
С учетом позиции финансового ведомства (письмо от 25 октября 2024 г. № 03-07-08/104517) вид договорной конструкции значения не имеет: допускается лицензирование, смешанные соглашения и иные формы, если речь идет о предоставлении права пользования функционалом.
- Право использования, включая обновления и новые функции, в том числе при удаленном доступе через сеть, не влечет расчет НДС при условии реестрового статуса ПО.
- Монопольные правомочия на российские программы для ЭВМ и базы корпоративных данных, имеющие запись в реестре, также подпадают под необложение налогом.
Отдельно разъяснено, что сублицензирование третьим лицам по продуктам из реестра допускает применение режима без НДС (письмо Минфина России от 30 июля 2025 г. № 03-07-08/73798).
Пределы действия льготы по НДС
Для продуктов происхождения из‑за рубежа, отсутствующих в реестре отечественного ПО, рассматриваемая преференция не сработает.
Если в предоставляемых правомочиях заложены инструменты онлайн‑продвижения — публикация объявлений, поиск контрагентов, размещение офферов и иные рекламные сценарии, — тогда операция подлежит общему порядку налогообложения.
По разъяснениям от 12 июля 2024 г. № 03-07-07/65097 налог будет начисляться, когда вместе с правом пользования предоставляется возможность:
- получать доступ к рекламным материалам в сети;
- делать рассылку и распространение промо‑информации онлайн;
- публиковать предложения о приобретении или реализации товаров, работ и услуг;
- выявлять потенциальных покупателей либо продавцов и заключать сделки.
Под рекламой, согласно Федеральному закону от 13 марта 2006 г. № 38‑ФЗ, понимается сообщение, ориентированное на неопределенный круг лиц, распространяемое любым способом и предназначенное для привлечения внимания к объекту продвижения и поддержания интереса к нему на рынке.
Под рекламой, согласно Федеральному закону от 13 марта 2006 г. № 38‑ФЗ, понимается сообщение, ориентированное на неопределенный круг лиц, распространяемое любым способом и предназначенное для привлечения внимания к объекту продвижения и поддержания интереса к нему на рынке.
Следовательно, даже при наличии записи в реестре, когда ПО используется для перечисленных рекламных сценариев, режим без начисления НДС применить нельзя.
Договорные особенности и влияние на НДС
В договорной практике ИТ‑поставщиков облачная модель доступа (ПО как услуга, SaaS) при удаленном подключении через интернет в отношении программ для ЭВМ позволяет использовать льготный режим по письму от 11 марта 2025 г. № 03-07-07/23592.
Когда в одном документе вместе с правом пользования функционалом присутствуют сервисные работы (например, сопровождение), сумма за такие работы облагается по общим правилам, кроме ситуаций, когда выполняется набор условий одновременно:
- выделить из общей цены долю за сервис невозможно документально;
- сопровождение напрямую связано с использованием конкретной программы;
- расходы на сервис уже включены в стоимость выдаваемых прав.
Позиция столичного управления ФНС от 21 марта 2024 г. № 16-17/035051@: предоставление неисключительных прав на демоверсии допустимо без НДС при наличии записи в реестре и отсутствии инструментов для размещения объявлений, поиска покупателей/продавцов и совершения сделок.
Относительно поставок в виде комплекса «железо+софт» (ПАК) Минфин в письме от 20 августа 2025 г. № 03-07-07/81031 указал: льгота применима, если стоимость программной части выделена отдельно, что позволяет раздельно формировать базы обложения для нематериального актива и для материального компонента.
Затраты на отечественное ПО и налог на прибыль
Для целей ст. 264 НК РФ к прочим расходам относят оплату лицензий на использование программ и массивов данных, приобретение программно‑аппаратных комплексов по договорам с правообладателем, а также затраты на адаптацию и модификацию указанного софта и баз.
К этим же расходам приравнивается покупка исключительного права на программу для ЭВМ, если ее стоимость меньше порога для признания амортизируемого имущества, определенного п. 1 ст. 256 НК РФ.
Не каждое вложение в российские решения из государственного реестра учтется с повышением: с применением коэффициента 2 можно учитывать исключительно покупку ПО, которое действительно внесено в реестр (допустимая IT‑льгота).
С начала 2026 года действует дополнительное требование по закону № 425‑ФЗ от 28.11.2025: соглашение с правообладателем не должно предоставлять право передавать доступ к ПО иным лицам.
Если договорные условия допускают перепоручение или выдачу прав третьим сторонам, увеличить расходы за счет двойного множителя не получится.
Повышающий коэффициент к сервисным работам — таким как техническая поддержка, гарантийные обязательства и прочие сопутствующие услуги, связанные с использованием ПО из реестра, — не применяется (письмо от 16 сентября 2025 г. № 03-03-06/2/90056). Для комплаенса это критично.
