В попытке защититься компания объединила денежные притязания с просьбой о совершении действий; уже в процессе она просила через суд обязать контрагента выдать счета‑фактуры за выполненные работы. Нематериальная часть заявленного набора требований так и не была поддержана, причины изложены ниже.
Фактическая канва
Для понимания картины пригодится напомнить, что речь шла о трех соглашениях; их цель — выполнение на объекте строительных задач. После стартовых платежей контрагент приступил к выполнению, подтвердил стоимость через формы КС‑3, но от подписи под актами по КС‑2 отказался, несмотря на направленные односторонние экземпляры.
Когда ситуация зашла в тупик, все три соглашения были прекращены по инициативе заказчика. Он сосчитал невостребованную часть аванса — 39 828 105,41 руб., добавил долг по вспомогательным услугам (вывоз мусора и пр.) на 1 884 970 руб., и потребовал вернуть сумму и оформить налоговые счета‑фактуры.
Из‑за безрезультатной переписки в адрес контрагента, заявление затем подали в Арбитражный суд города Москвы, где просили взыскать неотработанный аванс и долг, а также обязать выдать и передать корректно оформленные счета‑фактуры примерно на 240 млн руб. по пакету из трех соглашений.
Позиции инстанций
На первой ступени требования удовлетворили лишь частично: взыскали суммы как необоснованное сбережение, плюс долг и траты на процесс. В части принудительного оформления счетов‑фактур отказ последовал, поскольку такой формат защиты коллидирует с нормами ГК РФ о подрядных отношениях и неприменим для разрешения разногласий по объему и стоимости выполнения.
Следующая инстанция в основном согласилась, скорректировав лишь распределение процессуальных издержек. Дополнительно пояснили: для вычета по НДС подходят иные бухгалтерские документы, а доказательств, что отказ инспекции обусловлен только отсутствием этих бумаг, заявитель не представил.
Завершающий пересмотр оставил акты без изменений, не увидев связи между невыписанными документами и нарушением прав заявителя. Убытки, вытекающие из невозможности применить налоговый вычет, также не подтверждены; эта позиция укрепляет арбитражную практику.
Практические выводы
Для допуска принуждения к действию необходимо убедительно показать, что бездеятельность контрагента прямо нарушает право либо формирует реальную угрозу его нарушения. В рассматриваемом кейсе отсутствие счетов‑фактур при наличии КС‑3 и иных ведомостей не связано с отказом в возмещении НДС, что подтверждений не получило; правоприменение идет по линии приоритета доказанности ущерба.
По вопросам объема и стоимости выполнения спор закрывают через взыскание долга либо возврат неосновательно полученного, тогда как обязывающий иск об оформлении счетов‑фактур признан ненадлежащим способом защиты.
Источник: постановление от 05.11.2025 по делу № А40‑217702/2024, вынесенное Арбитражным судом Московского округа.
