Для начала, защищая имущественный интерес, инициатор конфликта подал пакет, включив денежную часть и просьбу понудить контрагента оформить счета-фактуры за выполненные строительно-монтажные работы. Нематериальный блок его просьб остался без положительного результата; почему — разберём.
Обстоятельства спора
Сначала шли три контракта на стройплощадке: позже значительные предоплаты поступили исполнителю от генеральной стороны. Уже после подготовительного этапа исполнитель поставил подписи на справках формата КС‑3, подтверждая объём и цену, но акты по форме КС‑2 он визировать не стал, даже после одностороннего оформления и отправки генеральной организацией.
Далее генеральная компания прекратила действие всех трёх контрактов без согласования. Она рассчитала невыпользованную часть предоплаты — итогом вышло 39 828 105,41 руб. по совокупности — и потребовала вернуть эту сумму. Плюсом заявлялось погашение долга за дополнительные сервисы (вывоз мусора и пр.) на 1 884 970 руб., а также оформление и передача счетов для НДС.
Игнорирование претензии привело к обращению в компетентный орган столицы: заявитель просил вернуть предоплату и долг, плюс понудить контрагента оформить и вручить счета-фактуры примерно на 240 млн руб. по всем трём контрактам.
Позиции инстанций
На старте рассмотрения просьбы удовлетворили частично: с исполнителя присудили выплату за необоснованное обогащение, долг и процессуальные траты. Тема счетов-фактур получила отрицательную оценку по иной причине: избранный механизм защиты конфликтует с нормами о подряде в ГК РФ и не снимает разногласий по объёму и цене работ.
Вторая ступень рассмотрения подтвердила выводы, изменив только расклад расходов на процесс. Дополнительно подчеркнули: сам по себе документ на НДС — не единственная первичка для вычета, а заявитель не показал, что налоговики отказали из‑за отсутствия именно этого документа.
Заключительная проверка оставила выводы прежними и правки не внесла. При этом отсутствуют сведения, что задержка с оформлением соответствующих налоговых документов повлекла нарушение прав заявителя: он не доказал убытки из‑за невозможности получить налоговый кредит.
Практические выводы
Для реального принуждения к конкретным действиям заявителю требуется доказать, что бездеятельность контрагента прямо бьёт по правам или создаёт реальную угрозу их нарушения. В описанной ситуации генеральный заказчик не показал, что при наличии иных бумаг (КС‑3, ведомости и пр.) отказ в вычете НДС последовал именно из‑за отсутствия счетов-фактур.
Инструмент «обязанность выдать счёт-фактуру» признан неподходящим для урегулирования разногласий из подрядных отношений; вопросы объёма и цены стоит решать через иски о взыскании долга либо о неосновательном обогащении. Для бухгалтерии это значит: критична связка первичных документов, а не только одна счёт‑фактура; ориентируйтесь на учетную политику и налоговое администрирование.
Официальный источник обозначим без сокращений и дат пропустим в скобках: постановление Арбитражного суда Московского округа от 05.11.2025 по делу № А40-217702/2024.
