В практической работе организаций тема взаимосвязанности контрагентов выходит за рамки словаря и влияет на комплаенс. Нарушения при ведении реестра взаимосвязанных сторон оборачиваются штрафами и дисквалификациями для управленцев.
Список аффилированных лиц: что это и какие правила
Официальная ведомость влияющих на компанию субъектов — это тот самый список аффилированных лиц. Связь подтверждается через участие в капитале, семейные отношения с топ‑менеджментом и присутствие в руководящих структурах.
У документа несколько функций:
- ФАС и ФНС получают инструмент контроля за деятельностью компаний, что помогает практике раскрытия информации.
- Надежность бизнеса оценивают кредиторы, инвесторы и партнеры — упрощается due diligence и корпоративное управление.
- Минимизируются пересечения интересов и сдерживается рыночная концентрация.
Кому предписано вести такой список
Обязанность по формированию такого реестра возложена на следующие организационно‑правовые формы.
- По ч. 1 ст. 28 ФЗ от 14.11.2002 № 161‑ФЗ — унитарные предприятия.
- П. 4 ст. 93 ФЗ от 26.12.1995 № 208‑ФЗ — акционерные общества (АО).
- П. 8 ч. 1 ст. 50 ФЗ от 08.02.1998 № 14‑ФЗ — общества с ограниченной ответственностью (ООО).
Включать в список следует тех, кто способен воздействовать на принимаемые решения в компании:
- Руководящий состав и представители директорского либо наблюдательного совета.
- Владельцы долей свыше двадцати процентов в капитале ООО либо держатели голосующих акций АО.
- Субъекты, подпадающие под критерии аффилированности в конкурентном праве (например, ст. 9 ФЗ «О защите конкуренции»).
- Супруги, родители, дети, братья и сестры руководителей.
- Организации, где совпадает директор или основатель.
- Структуры, контролируемые компанией более чем на 20% (и обратные случаи).
Центральный банк РФ, публично‑правовые образования, госорганы и органы местного самоуправления не рассматриваются как аффилированные лица.
Как формировать и заполнять реестр
Специфика процедуры зависит от организационно‑правового типа хозяйствующего субъекта.
АО: сроки, раскрытие и формат сведений
По полугодиям формируется перечень; именно АО обязаны делать это два раза в году.
Применяются следующие правила:
- Отражают состояние на дату окончания отчетного полугодия и учитывают все изменения за период.
- При публичном статусе или размещении ценных бумаг — раскрытие в сети не позднее пяти рабочих дней по завершении периода.
- Материалы хранят не менее трех лет со дня публикации.
Структура по Приложению 4 к Положению Банка России № 714‑П предусматривает:
- Титульный раздел.
- Сведения об аффилированных участниках.
- Раздел об изменениях.
Обязательные графы:
- Название эмитента, идентификатор эмитента, адрес регистрации, ИНН, ОГРН.
- Персональные/корпоративные данные аффилированных (ФИО или наименование, ИНН).
- Причина признания взаимосвязанности и момент ее возникновения.
- Размер участия.
ООО: когда запрашивают и как оформить
Постоянного ведения закон не требует; однако по обращению участника общества сведения должны быть предоставлены (п. 8 ч. 1 ст. 50 ФЗ «Об ООО»).
Единого шаблона нет: допустим адаптированный формат из АО либо собственный макет.
Удобно представить сведения таблицей, включив поля:
- Отчетный отрезок.
- ФИО либо наименование соответствующего субъекта.
- Место проживания/нахождения.
- Основание взаимосвязанности.
- Дата составления перечня.
- Подпись ответственного сотрудника.
Унитарные предприятия: хранение и состав сведений
Обязанность хранить реестр закреплена ст. 28 ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях».
Унифицированного бланка законодатель не определил: допустимо применить модель из практики АО или разработать собственный вид. Заместители гендиректора не учитываются — отражают только руководителя как единоличный исполнительный орган.
Пошаговый порядок формирования списка
- Определить круг взаимосвязанных сторон, ориентируясь на ст. 4 Закона РСФСР «О конкуренции» и ст. 9 ФЗ «О защите конкуренции».
- Собрать подтверждающие материалы; запросить у потенциально связанных сторон:
- — документы о собственности;
- — информацию о занимаемой должности;
- — выписки из соответствующих реестров.
- Оформить перечень в утвержденном внутри компании формате.
- Поддерживать актуальность: для АО — по итогам каждого полугодия; для ООО и унитарных — без жестких дат, но изменения фиксируются своевременно.
- Организовать хранение и раскрытие: для АО — публикация в открытом доступе, для остальных — хранение по локальным актам.
Дополнительно рекомендуется:
- Утвердить внутреннюю политику по идентификации, регистрации и обновлению записей.
- Проводить ежегодную проверку реестра на полноту и точность (элемент due diligence).
- Отслеживать изменения в структуре владения, составе руководящих органов и договорных связях.
Санкции за нарушение требований
За отсутствие ведения либо ненадлежащее хранение действуют меры по ст. 13.25 КоАП РФ.
- Должностные лица — штраф от 2,5 до 5 тыс. руб.
- Юридические лица — штраф в диапазоне 200–300 тыс. руб.
За сокрытие сведений или недостоверные данные ч. 2 ст. 15.19 КоАП РФ предусматривает более строгие последствия.
- Для должностных — 30–50 тыс. руб. либо дисквалификация на срок от одного до двух лет.
- Для организаций — штраф от 0,7 до 1 млн руб.
Материал подготовила Е. Грицак.
