Обычная практика такова: человеку, покинувшему ООО, возвращают денежный эквивалент его участия. Как задать размер компенсации — вопрос неочевидный. Следовать предписаниям приходится: учитывают формы учета за период, завершившийся до даты события. Нерешённым остается выбор: годовой комплект или свежие данные за квартал. Позиция ВС РФ устранила неопределённость и добавила ясность в корпоративный спор.
Фабула спора
В ноябре 2021 совладелица с половиной капитала реализовала закреплённое уставом право покинуть компанию. Часть причитающегося вознаграждения перечислили, однако по итоговой цифре стороны разошлись.
Со стороны истицы выдвигалась версия: опорой должен стать итоговый годовой комплект, предшествующий моменту ухода. Поскольку дата пришлась на ноябрь 2021, базой признавался пакет за 2020. Из расчёта чистых активов на 31.12.2020 (40 075 000 руб.) получалась реальная цена 50% участия — 20 037 500 руб. С учётом уже выданного остаток долга, по её подсчётам, равнялся 12 937 500 руб., и эту сумму она просила взыскать.
Позиция компании-ответчика была обратной: наиболее близкие к событию квартальные формы отражают фактическое финансовое состояние. Соответствующий межуточный комплект на 30.09.2021 показывал чистые активы 27 434 000 руб., а оценочная величина доли истицы — 13 717 000 руб. После зачёта уплаты, как утверждала компания, оставалось 6 617 000 руб. Такой подход, по мнению ответчика, лучше учитывал рыночную конъюнктуру и балансовые показатели.
Контекст усиливало обязательство перед банком: компания должна была регулярно формировать и сдавать квартальные отчёты. Поручителем по этому соглашению значилась сама истец, поэтому доступ к более свежим данным у неё имелся, а финансовая отчетность была ей известна.
Позиции инстанций
На первом круге и в апелляции иск удовлетворили, поддержав доводы бывшей участницы. Судьи буквально истолковали п. 6.1 ст. 23 закона «Об ООО» и пришли к выводу: «последний отчетный период» — это календарный год; значит, базой служит годовой пакет за 2020.
Кассация согласилась с общей суммой долга, однако изменила порядок начисления процентов, исключив время действия моратория на банкротство.
Итог пересмотрела высшая инстанция: Верховный Суд РФ отменил принятые акты и акцентировал, что цель оценки — справедливая сумма, отражающая реальное имущественное положение компании на момент ухода участника. Такая позиция согласуется с судебной практикой по корпоративным спорам.
Когда по закону, договору или иным обязательствам формируются межуточные сведения, именно они содержат максимально актуальные показатели чистых активов. В рассматриваемой истории договор с банком требовал таких отчётов, а поручитель (истец) об этом знал, поэтому баланс на 30 сентября 2021 признан более достоверной базой, чем годовой пакет за 2020, не учитывавший изменения за девять месяцев 2021.
Полнота исследования фактических обстоятельств была недостаточной: нижестоящие суды не выявили реальную картину финансов и не предложили сторонам назначение экспертизы для определения стоимости участия, хотя такая оценка активов допустима.
Дело направили на новое рассмотрение в первую инстанцию для пересчёта по межуточным данным на 30.09.2021 и корректировки расчётов.
Итоги и практическое значение
Ключевой принцип от ВС РФ: приоритет имеют свежие и проверяемые сведения об имущественном положении компании. Если существует комплект, составленный ближе к дате ухода, он превалирует над годовым набором.
Расчёт должен соответствовать идее справедливости: использование устаревшего годового набора способно неоправданно увеличить компенсацию уходящему (при росте активов) либо занизить её при снижении, что нарушает баланс интересов участников.
Обязательства перед третьими лицами (в данном случае — банк) по регулярной сдаче квартальных форм — значимый фактор: такие цифры имеют официальный статус, это не внутренняя информация. Такой подход укрепляет деловую репутацию и прозрачность.
При наличии разногласий по сумме источником сведений может стать судебная экспертиза: суд вправе назначить её для установления реальной цены доли, опираясь на профессиональные методы.
Ссылка на акт: определение Верховного Суда РФ от 14.11.2025 № 305-ЭС25-7382 по делу № А41-24973/2023.
